Kutsu Sponda Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Sponda Oyj                                  Pörssitiedote 1.2.2013 klo 9:00

Kutsu Sponda Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Sponda Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 18.3.2013 klo 14.00 alkaen Finlandia-talon Helsinki-salissa osoitteessa Mannerheimintie 13 e, Helsinki (sisäänkäynti ovista M4 ja K4). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 13.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2012 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinkoa maksetaan 0,17 euroa osakkeelta.  Osinko maksetaan sille, joka on merkitty osingonmaksun täsmäytyspäivänä 21.3.2013 osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Sponda Oyj:n osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 28.3.2013.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista päättäminen

Varsinaisen yhtiökokouksen 2012 asettama nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokouksessa valittaville jäsenille maksetaan vuoden 2014 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle seuraavaa vuosipalkkiota: hallituksen puheenjohtajalle 60.000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 36.000 euroa ja kullekin hallituksen jäsenelle 31.200 euroa. Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen kokouksista maksetaan hallituksen puheenjohtajalle kokouspalkkiona 1.000 euroa kokoukselta, ja hallituksen jäsenille 600 euroa kokoukselta. Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksetaan 600 euroa valiokunnan kokoukselta ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 1.000 euroa tarkastusvaliokunnan kokoukselta. Nimitystoimikunta ehdottaa, että vuosipalkkiosta 40 % maksetaan markkinoilta hankittavina Sponda Oyj:n osakkeina. Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa siitä, kun osavuosikatsaus ajalta 1.1. - 31.3.2013 on julkistettu.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Varsinaisen yhtiökokouksen 2012 asettama nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen lukumääräksi vahvistetaan seitsemän (7) varsinaista jäsentä.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Varsinaisen yhtiökokouksen 2012 asettama nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan vuoden 2014 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle nykyiset jäsenet Klaus Cawén, Tuula Entelä, Arja Talma ja Raimo Valo sekä uusina jäseninä Kaj-Gustaf Bergh, Christian Elfving ja Juha Laaksonen.

Ehdotettujen uusien hallituksen jäsenten ansioluettelot ovat saatavilla Sponda Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa http://sijoittajat.sponda.fi/governance/general-meetings.aspx?sc_lang=fi-FI.

13. Tilintarkastajien palkkioista päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilintarkastajille maksetaan palkkio tilintarkastajien laskun mukaan.

14. Tilintarkastajien ja varatilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että yhtiön tilintarkastajiksi valitaan KHT Esa Kailiala ja KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Kai Sallin, ja varatilintarkastajaksi KHT Lasse Holopainen.

15. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen yhtiökokoukseen osallistumista ja kokouskutsua koskevaa määräystä muutetaan seuraavasti:

9 § Osallistuminen ja kutsu yhtiökokoukseen

Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle ennakkoon kokouskutsussa mainitulla tavalla ja aikana, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.

Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan julkaisemalla se yhtiön internetsivuilla tai hallituksen niin päättäessä vähintään yhdessä päivittäin ilmestyvässä valtakunnallisessa sanomalehdessä.

Kutsu on julkaistava aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ennen edellä mainittua viimeistä ilmoittautumispäivää ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen kokousta. Yhtiökokouskutsu on kuitenkin toimitettava vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Osakkeita voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä enintään 14.150.000 kappaletta. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 5 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Osakkeet hankitaan julkisessa kaupankäynnissä, minkä vuoksi hankinta tapahtuu suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Osakkeiden hankinnat toteutetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä kaupankäynnissä sen sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti.

Osakkeiden hankkimisesta maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen hintaan julkisessa kaupankäynnissä. Omien osakkeiden hankkimisen vähimmäisvastike on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.

Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimisen muista ehdoista.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. Tämä valtuutus kumoaa yhtiökokouksessa 20.3.2012 päätetyn hankintavaltuutuksen.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Osakeanti voidaan toteuttaa uusien osakkeiden antamisella tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisella. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen ja erityisten oikeuksien antamisesta laissa mainituin edellytyksin.

Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 28.300.000 osaketta. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä osakkeista.

Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi käyttää valtuutusta yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseksi tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutusta ei kuitenkaan saa käyttää yhtiön johdon tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi.

Hallitus valtuutetaan päättämään osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen muista ehdoista.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. Tämä valtuutus kumoaa yhtiökokouksessa 20.3.2012 päätetyn valtuutuksen päättää osakeannista sekä osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

18. Ehdotus pysyvän nimitystoimikunnan perustamiseksi

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan. Nimitystoimikunnan tehtävänä olisi valmistella hallituksen jäsenten valintaan ja palkitsemiseen liittyvät ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle. Hallitus ehdottaa samalla osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen hyväksymistä.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuisi kolmesta osakkeenomistajien nimeämästä jäsenestä. Lisäksi yhtiön hallituksen puheenjohtaja toimisi nimitystoimikunnan asiantuntijajäsenenä.  Suurimman osakkeenomistajan nimeämä jäsen toimisi nimitystoimikunnan puheenjohtajana, jollei nimitystoimikunta toisin päätä.

Hallituksen puheenjohtajan tehtävänä olisi pyytää varsinaista yhtiökokousta edeltävänä kalenterivuonna 30.9. osakkeenomistuksen perusteella kolmea suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään yhden jäsenen osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan.

Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus olisi niillä kolmella osakkeenomistajalla, jotka on rekisteröity varsinaista yhtiökokousta edeltävänä kalenterivuonna 30.9. Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon ja joiden osuus tämän osakasluettelon mukaan yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin. Mikäli osakkeenomistaja, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja), esittäisi viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävänä kalenterivuonna 28.9. yhtiön hallitukselle asiaa koskevan kirjallisen vaatimuksen, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen ääniosuutta laskettaessa. Mikäli osakkeenomistaja ei haluaisi käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy osakasluettelon mukaan seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.

Hallituksen ehdottama nimitystoimikunnan työjärjestys on saatavilla Sponda Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa http://sijoittajat.sponda.fi/governance/general-meetings.aspx?sc_lang=fi-FI.

19. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Sponda Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa http://sijoittajat.sponda.fi/governance/general-meetings.aspx?sc_lang=fi-FI. Sponda Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 25.2.2013. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 1.4.2013 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 6.3.2013 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua kokoukseen viimeistään 13.3.2013 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a)internet-sivujen http://sijoittajat.sponda.fi/governance/general-meetings.aspx?sc_lang=fi-FI;
b)puhelimitse numeroon +358 (0)20 7765 432 / Anne Länsimäki arkipäivisin maanantaista perjantaihin klo 9.00 - 16.00;
c)telefaksilla numeroon +358 (0)20 7765 001 / Anne Länsimäki; tai
d)kirjeitse osoitteeseen Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy, Anne Länsimäki, PL 233, 00131 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Sponda Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 6.3.2013. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 13.3.2013 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy, Anne Länsimäki, PL 233, 00131 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut ohjeet /tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Sponda Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 1.2.2013 yhteensä 283.075.462 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Kokoukseen osallistujat ovat tervetulleita kahvitilaisuuteen kokouksen päättymisen jälkeen.

Helsingissä 1. päivänä helmikuuta 2013

Sponda Oyj
Hallitus

Lisätietoja: Päälakimies Tuula Kunnas, puh.040-555 2140

Sponda Oyj on Suomen ja Venäjän suurimpien kaupunkien toimitilakiinteistöihin erikoistunut kiinteistösijoitusyhtiö. Spondan toiminta-ajatuksena on omistaa,vuokrata ja kehittää toimisto-, liike- ja logistiikkakiinteistöjä toimintaympäristöiksi, jotka luovat edellytykset asiakkaiden menestykselle. Spondan sijoituskiinteistöjen käypä arvo on noin 3,3 mrd euroa ja vuokrattava pinta-ala noin 1,5 milj. m².

This announcement is distributed by Nasdaq Corporate Solutions on behalf of Nasdaq Corporate Solutions clients. The issuer of this announcement warrants that they are solely responsible for the content, accuracy and originality of the information contained therein. Source: Sponda Oyj via Globenewswire