Sponda Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen päätökset

Sponda Oyj                                  Pörssitiedote 19.3.2014 klo 16:30

Sponda Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen päätökset

1. VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE KUULUVAT ASIAT

Sponda Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin Helsingissä keskiviikkona 19.3.2014. Kokous vahvisti konsernitilinpäätöksen ja emoyhtiön tilinpäätöksen tilikaudelta 2013 ja myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle.

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että osinkoa tilikaudelta 2013 maksetaan 0,18 euroa osakkeelta. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 24.3.2014 ja osinko maksetaan 31.3.2014.

Hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin seitsemän (7). Hallitukseen valittiin nykyiset jäsenet Kaj-Gustaf Bergh, Christian Elfving, Juha Laaksonen, Arja Talma ja Raimo Valo sekä uusina jäseninä Paul Hartwall ja Leena Laitinen vuoden 2015 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Yhtiökokous vahvisti hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkioksi 60.000 euroa, varapuheenjohtajan vuosipalkkioksi 36.000 euroa ja jäsenten vuosipalkkioksi 31.200 euroa. Vuosipalkkiosta 40 % maksetaan markkinoilta hankittavina Sponda Oyj:n osakkeina. Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa siitä, kun osavuosikatsaus ajalta 1.1. - 31.3.2014 on julkistettu. Lisäksi päätettiin,
että hallituksen kokouksista maksetaan hallituksen puheenjohtajalle kokouspalkkiona 1.000 euroa kokoukselta ja hallituksen jäsenille 600 euroa kokoukselta ja että hallituksen jäsenille maksetaan 600 euroa valiokunnan kokoukselta ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 1.000 euroa tarkastusvaliokunnan kokoukselta.

Sponda Oyj:n tilintarkastajiksi valittiin KHT Esa Kailiala ja KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Kai Salli, ja varatilintarkastajaksi KHT Lasse Holopainen seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Tilintarkastajien palkkio päätettiin maksaa laskun mukaan.

2. YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMINEN

Yhtiökokous päätti muuttaa yhtiön yhtiöjärjestyksen yhtiökokoukseen osallistumista ja kokouskutsua koskevaa määräystä seuraavasti:

"9 § Osallistuminen ja kutsu yhtiökokoukseen

Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle ennakkoon viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.

Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan julkaisemalla

1) kutsu yhtiön internet-sivuilla ja

2) tieto yhtiökokouksen ajasta ja paikasta sekä kokouskutsun sisältävän internet-sivun osoite vähintään yhdessä hallituksen määräämässä päivittäin ilmestyvässä valtakunnallisessa sanomalehdessä.

Kutsu, mukaan lukien edellä tarkoitettu sanomalehti-ilmoitus, on julkaistava aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ennen edellä mainittua viimeistä ilmoittautumispäivää ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen kokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää."

3. HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Osakkeita voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä enintään 14.150.000 kappaletta. Valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 5 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Osakkeet hankitaan kaupankäynnissä säännellyllä markkinalla Helsingin Pörssissä, minkä vuoksi hankinta tapahtuu suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Osakkeiden hankinnat toteutetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä kaupankäynnissä sen sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti.

Osakkeiden hankkimisesta maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen hintaan kaupankäynnissä Helsingin Pörssin pörssilistalla. Omien osakkeiden hankkimisen vähimmäisvastike on osakkeen alin kaupankäyntihinta Helsingin Pörssin pörssilistalla valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäisvastike vastaavasti osakkeen ylin kaupankäyntihinta Helsingin Pörssin pörssilistalla
noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.

Hallitus valtuutettiin päättämään omien osakkeiden hankkimisen muista ehdoista.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. Tämä valtuutus kumoaa yhtiökokouksessa 18.3.2013 päätetyn hankintavaltuutuksen.

4. HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNISTA JA OSAKKEESEEN OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Osakeanti voidaan toteuttaa uusien osakkeiden antamisella tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisella. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista
suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen ja erityisten oikeuksien antamisesta laissa mainituin edellytyksin.

Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 28.300.000 osaketta. Valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä osakkeista.

Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi käyttää valtuutusta yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseksi tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutusta ei kuitenkaan saa käyttää yhtiön johdon tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi.

Hallitus valtuutettiin päättämään osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen muista ehdoista.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. Tämä valtuutus kumoaa yhtiökokouksessa 18.3.2013 päätetyn valtuutuksen päättää osakeannista sekä osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

5. SPONDA OYJ:N HALLITUKSEN PÄÄTÖKSIÄ

Järjestäytymiskokouksessaan yhtiökokouksen jälkeen hallitus valitsi puheenjohtajakseen Kaj-Gustaf Berghin ja varapuheenjohtajakseen Arja Talman.

Tarkastusvaliokunnan jäseniksi valittiin seuraavat henkilöt: Arja Talma puheenjohtajaksi, Raimo Valo varapuheenjohtajaksi ja Juha Laaksonen ja Paul Hartwall jäseniksi.

Rakenne- ja palkitsemisvaliokunnan jäseniksi valittiin seuraavat henkilöt:
Kaj-Gustaf Bergh puheenjohtajaksi, Christian Elfving varapuheenjohtajaksi ja Leena Laitinen jäseneksi.

Hallitus arvioi, että sen jäsenistä Juha Laaksonen, Leena Laitinen, Arja Talma ja Raimo Valo ovat riippumattomia sekä yhtiöstä että sen merkittävistä osakkeenomistajista ja Kaj-Gustaf Bergh, Christian Elfving ja Paul Hartwall ovat riippumattomia yhtiöstä.

Helsingissä 19. päivänä maaliskuuta 2014

Sponda Oyj
Hallitus

Lisätietoja: Päälakimies Tuula Kunnas, puh. 040-555 2140

Sponda Oyj on Suomen suurimpien kaupunkien toimitilakiinteistöihin erikoistunut kiinteistösijoitusyhtiö. Spondan toiminta-ajatuksena on omistaa, vuokrata ja kehittää toimistotiloja, liiketiloja ja kauppakeskuksia toimintaympäristöiksi, jotka luovat edellytykset asiakkaiden menestykselle. Spondan sijoituskiinteistöjen käypä arvo on noin 3,3 miljardia euroa ja vuokrattava pinta-ala noin 1,4 miljoonaa neliömetriä.

This announcement is distributed by Nasdaq Corporate Solutions on behalf of Nasdaq Corporate Solutions clients. The issuer of this announcement warrants that they are solely responsible for the content, accuracy and originality of the information contained therein. Source: Sponda Oyj via Globenewswire