Sponda Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen päätökset

Sponda Oyj                                  Pörssitiedote 18.3.2013 klo 17:00

Sponda Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen päätökset

1. VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE KUULUVAT ASIAT

Sponda Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin Helsingissä maanantaina 18.3.2013. Kokous vahvisti konsernitilinpäätöksen ja emoyhtiön tilinpäätöksen tilikaudelta 2012 ja myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle.

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että osinkoa tilikaudelta 2012 maksetaan 0,17 euroa osakkeelta. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 21.3.2013 ja osinko maksetaan 28.3.2013.

Hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin seitsemän (7). Hallitukseen valittiin nykyiset jäsenet Klaus Cawén, Tuula Entelä, Arja Talma ja Raimo Valo sekä uusina jäseninä Kaj-Gustaf Bergh, Christian Elfving ja Juha Laaksonen seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Yhtiökokous vahvisti hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkioksi 60.000 euroa, varapuheenjohtajan vuosipalkkioksi 36.000 euroa ja jäsenten vuosipalkkioksi 31.200 euroa. Vuosipalkkiosta 40 % maksetaan markkinoilta hankittavina Sponda Oyj:n osakkeina. Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa siitä, kun osavuosikatsaus ajalta 1.1. - 31.3.2013 on julkistettu. Lisäksi päätettiin, että hallituksen kokouksista maksetaan hallituksen puheenjohtajalle kokouspalkkiona 1.000 euroa kokoukselta ja hallituksen jäsenille 600 euroa kokoukselta ja että hallituksen jäsenille maksetaan 600 euroa valiokunnan kokoukselta ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 1.000 euroa tarkastusvaliokunnan kokoukselta.

Sponda Oyj:n tilintarkastajiksi valittiin KHT Esa Kailiala ja KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Kai Salli, ja varatilintarkastajaksi KHT Lasse Holopainen seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Tilintarkastajien palkkio päätettiin maksaa laskun mukaan.

2. YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMINEN

Hallitus päätti peruuttaa yhtiön yhtiökokoukseen osallistumista ja kokouskutsua koskevan yhtiöjärjestyksen muutosta koskevan ehdotuksensa.

3. HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Osakkeita voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä enintään 14.150.000 kappaletta. Valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 5 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Osakkeet hankitaan julkisessa kaupankäynnissä, minkä vuoksi hankinta tapahtuu suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Osakkeiden hankinnat toteutetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä kaupankäynnissä sen sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti.

Osakkeiden hankkimisesta maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen hintaan julkisessa kaupankäynnissä. Omien osakkeiden hankkimisen vähimmäisvastike on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.

Hallitus valtuutettiin päättämään omien osakkeiden hankkimisen muista ehdoista.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. Tämä valtuutus kumoaa yhtiökokouksessa 20.3.2012 päätetyn hankintavaltuutuksen.

4. HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNISTA JA OSAKKEESEEN OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Osakeanti voidaan toteuttaa uusien osakkeiden antamisella tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisella. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen ja erityisten oikeuksien antamisesta laissa mainituin edellytyksin.

Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 28.300.000 osaketta. Valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä osakkeista.

Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi käyttää valtuutusta yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseksi tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutusta ei kuitenkaan saa käyttää yhtiön johdon tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi.

Hallitus valtuutettiin päättämään osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen muista ehdoista.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. Tämä valtuutus kumoaa yhtiökokouksessa 20.3.2012 päätetyn valtuutuksen päättää osakeannista sekä osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

5. NIMITYSTOIMIKUNNAN PERUSTAMINEN

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksesta perustaa nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä on valmistella hallituksen jäsenten valintaan ja palkitsemiseen liittyvät ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle. Lisäksi yhtiökokous hyväksyi osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuu kolmesta osakkeenomistajien nimeämästä jäsenestä. Lisäksi yhtiön hallituksen puheenjohtaja toimii nimitystoimikunnan asiantuntijajäsenenä. Suurimman osakkeenomistajan nimeämä jäsen toimii nimitystoimikunnan puheenjohtajana, jollei nimitystoimikunta toisin päätä.

Hallituksen puheenjohtajan tehtävänä on pyytää varsinaista yhtiökokousta edeltävänä kalenterivuonna 30.9. osakkeenomistuksen perusteella kolmea suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään yhden jäsenen osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan.

Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä kolmella osakkeenomistajalla, jotka on rekisteröity varsinaista yhtiökokousta edeltävänä kalenterivuonna 30.9. Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon ja joiden osuus tämän osakasluettelon mukaan yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin. Mikäli osakkeenomistaja, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja), esittää viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävänä kalenterivuonna 28.9. yhtiön hallitukselle asiaa koskevan kirjallisen vaatimuksen, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen ääniosuutta laskettaessa. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy osakasluettelon mukaan seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.

6. SPONDA OYJ:N HALLITUKSEN PÄÄTÖKSIÄ

Järjestäytymiskokouksessaan yhtiökokouksen jälkeen hallitus valitsi puheenjohtajakseen Kaj-Gustaf Berghin ja varapuheenjohtajakseen Klaus Cawénin.

Tarkastusvaliokunnan jäseniksi valittiin seuraavat henkilöt: Arja Talma puheenjohtajaksi, Raimo Valo varapuheenjohtajaksi ja Christian Elfving ja Juha Laaksonen jäseniksi.

Rakenne- ja palkitsemisvaliokunnan jäseniksi valittiin seuraavat henkilöt:
Kaj-Gustaf Bergh puheenjohtajaksi, Klaus Cawén varapuheenjohtajaksi ja Tuula Entelä jäseneksi.

Hallitus arvioi, että sen jäsenistä Tuula Entelä, Arja Talma, Klaus Cawén, Juha Laaksonen ja Raimo Valo ovat riippumattomia sekä yhtiöstä että sen merkittävistä osakkeenomistajista ja Kaj-Gustaf Bergh ja Christian Elfving ovat riippumattomia yhtiöstä.

Helsingissä 18. päivänä maaliskuuta 2013

Sponda Oyj
Hallitus

Lisätietoja: Päälakimies Tuula Kunnas, puh.040-555 2140

Sponda Oyj on Suomen ja Venäjän suurimpien kaupunkien toimitilakiinteistöihin erikoistunut kiinteistösijoitusyhtiö. Spondan toiminta-ajatuksena on omistaa, vuokrata ja kehittää toimisto-, liike- ja logistiikkakiinteistöjä toimintaympäristöiksi, jotka luovat edellytykset asiakkaiden menestykselle. Spondan sijoituskiinteistöjen käypä arvo on noin 3,3 mrd euroa ja vuokrattava pinta-ala noin 1,5 milj. m².

This announcement is distributed by Nasdaq Corporate Solutions on behalf of Nasdaq Corporate Solutions clients. The issuer of this announcement warrants that they are solely responsible for the content, accuracy and originality of the information contained therein. Source: Sponda Oyj via Globenewswire