Sponda Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen päätökset

Sponda Oyj                    Pörssitiedote 20.3.2012 klo 16:00

Sponda Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen päätökset

1. VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE KUULUVAT ASIAT

Sponda Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin Helsingissä tiistaina 20.3.2012. Kokous vahvisti konsernitilinpäätöksen ja emoyhtiön tilinpäätöksen tilikaudelta 2011 ja myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle.

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että osinkoa tilikaudelta 2011 maksetaan 0,16 euroa osakkeelta. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 23.3.2012 ja osinko maksetaan 30.3.2012.

Hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin kuusi (6). Hallitukseen valittiin nykyiset jäsenet Klaus Cawén, Tuula Entelä, Lauri Ratia, Arja Talma, Raimo Valo ja Erkki Virtanen seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Yhtiökokous vahvisti hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkioksi 60.000 euroa, varapuheenjohtajan vuosipalkkioksi 36.000 euroa ja jäsenten vuosipalkkioksi 31.200 euroa. Vuosipalkkiosta 40 % maksetaan markkinoilta hankittavina Sponda Oyj:n osakkeina. Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa siitä, kun osavuosikatsaus ajalta 1.1.  31.3.2012 on julkistettu. Lisäksi vahvistettiin kaikille hallituksen jäsenille 600 euron suuruinen kokouspalkkio kustakin kokouksesta, mukaan lukien hallituksen valiokuntien kokoukset.

Sponda Oyj:n tilintarkastajiksi valittiin KHT Raija-Leena Hankonen ja KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Kai Salli, ja varatilintarkastajaksi KTH Ari Eskelinen seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Tilintarkastajien palkkio päätettiin maksaa laskun mukaan.

2. HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Osakkeita voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä enintään 14.150.000 kappaletta. Valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 5 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Osakkeet hankitaan julkisessa kaupankäynnissä, minkä vuoksi hankinta tapahtuu suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Osakkeiden hankinnat toteutetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä kaupankäynnissä sen sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti.

Osakkeiden hankkimisesta maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen hintaan julkisessa kaupankäynnissä. Omien osakkeiden hankkimisen vähimmäisvastike on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.

Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimisen muista ehdoista.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. Tämä valtuutus kumoaa yhtiökokouksessa 16.3.2011 päätetyn hankintavaltuutuksen.

3. HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNISTA JA OSAKKEESEEN OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Osakeanti voidaan toteuttaa uusien osakkeiden antamisella tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisella. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen ja erityisten oikeuksien antamisesta laissa mainituin edellytyksin.

Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 28.300.000 osaketta. Valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä osakkeista.

Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi käyttää valtuutusta yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseksi tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutusta ei kuitenkaan saa käyttää yhtiön johdon tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi.

Hallitus valtuutettiin päättämään osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen muista ehdoista.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. Tämä valtuutus kumoaa yhtiökokouksessa 16.3.2011 päätetyn valtuutuksen päättää osakeannista sekä osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

4. NIMITYSTOIMIKUNNAN ASETTAMINEN

Yhtiökokous päätti yhtiön suurimman osakkeenomistajan Solidium Oy:n ehdotuksesta asettaa nimitystoimikunnan valmistelemaan hallituksen jäsenten valintaa ja hallituksen jäsenten palkitsemista koskevia ehdotuksia seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Nimitystoimikunnan tehtävänä on

a. yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäseniä koskevan ehdotuksen valmistelu; b. yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten palkitsemisasioita koskevan ehdotuksen valmistelu;
c. hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaiden etsiminen; sekä
d. yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäseniä ja jäsenten palkitsemisasioita koskevien ehdotusten esittely.

Nimitystoimikuntaan valitaan kolme suurinta osakkeenomistajaa tai osakkeenomistajan edustajaa ja toimikuntaan kuuluu lisäksi asiantuntijajäsenenä hallituksen puheenjohtaja. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä kolmella osakkeenomistajalla, jotka on rekisteröity 1.10.2012 Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon ja joiden osuus tämän osakasluettelon mukaan yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin. Mikäli osakkeenomistaja, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja), esittää viimeistään 28.9.2012 yhtiön hallitukselle asiaa koskevan kirjallisen vaatimuksen, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen ääniosuutta laskettaessa. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy osakasluettelon mukaan seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.

Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä.

5. SPONDA OYJ:N HALLITUKSEN PÄÄTÖKSIÄ

Järjestäytymiskokouksessaan yhtiökokouksen jälkeen hallitus valitsi puheenjohtajakseen Lauri Ratian ja varapuheenjohtajakseen Klaus Cawénin.

Tarkastusvaliokunnan jäseniksi valittiin seuraavat henkilöt: Arja Talma puheenjohtajaksi, Raimo Valo varapuheenjohtajaksi ja Erkki Virtanen jäseneksi.

Rakenne- ja palkitsemisvaliokunnan jäseniksi valittiin seuraavat henkilöt:
Lauri Ratia puheenjohtajaksi, Klaus Cawén varapuheenjohtajaksi ja Tuula Entelä jäseneksi.

Hallitus arvioi, että sen jäsenistä Tuula Entelä, Lauri Ratia, Arja Talma,
Klaus Cawén ja Raimo Valo ovat riippumattomia sekä yhtiöstä että sen
merkittävistä osakkeenomistajista ja Erkki Virtanen on riippumaton yhtiöstä.

Helsingissä 20. päivänä maaliskuuta 2012

Sponda Oyj
Hallitus

Lisätietoja: Päälakimies Tuula Kunnas, puh.040-555 2140

Sponda Oyj on Suomen ja Venäjän suurimpien kaupunkien toimitilakiinteistöihin erikoistunut kiinteistösijoitusyhtiö. Spondan toiminta-ajatuksena on omistaa, vuokrata ja kehittää toimisto-, liike- ja logistiikkakiinteistöjä toimintaympäristöiksi, jotka luovat edellytykset asiakkaiden menestykselle. Spondan sijoituskiinteistöjen käypä arvo on noin 3,2 mrd euroa ja vuokrattava pinta-ala noin 1,5 milj. m².

This announcement is distributed by Nasdaq Corporate Solutions on behalf of Nasdaq Corporate Solutions clients. The issuer of this announcement warrants that they are solely responsible for the content, accuracy and originality of the information contained therein. Source: Sponda Oyj via Globenewswire