Sponda Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen päätökset

Sponda Oyj      Pörssitiedote 17.3.2010 klo 16.00

Sponda Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen päätökset

1. VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE KUULUVAT ASIAT

Sponda Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin Helsingissä keskiviikkona 17.3.2010. Kokous vahvisti konsernitilinpäätöksen ja emoyhtiön tilinpäätöksen tilikaudelta 2009 ja myönsi vastuuvapauden hallitukselle ja toimitusjohtajalle.

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että osinkoa tilikaudelta 2009 maksetaan 0,12 euroa osakkeelta. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 22.3.2010 ja osinko maksetaan 29.3.2010.

Hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin kuusi (6). Hallitukseen valittiin seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka suostumustensa mukaisesti nykyiset jäsenet Klaus Cawén, Tuula Entelä, Timo Korvenpää, Lauri Ratia, Arja Talma ja Erkki Virtanen.

Yhtiökokous vahvisti hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkioksi 60.000 euroa, varapuheenjohtajan vuosipalkkioksi 36.000 euroa ja jäsenten vuosipalkkioksi 31.200 euroa. Vuosipalkkiosta 40 % maksetaan markkinoilta hankittavina Sponda Oyj:n osakkeina. Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa siitä, kun osavuosikatsaus ajalta 1.1. - 31.3.2010 on julkistettu. Lisäksi vahvistettiin 600 euron suuruinen kokouspalkkio kustakin kokouksesta, mukaan lukien hallituksen valiokuntien kokoukset.

Sponda Oyj:n tilintarkastajiksi valittiin KHT Raija-Leena Hankonen ja KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Kai Salli, ja varatilintarkastajaksi KTH Riitta Pyykkö seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Tilintarkastajien palkkio päätettiin maksaa laskun mukaan.

2. HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Osakkeita voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä enintään 13.878.000 kappaletta. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 5 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Osakkeet hankitaan julkisessa kaupankäynnissä, minkä vuoksi hankinta tapahtuu suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Osakkeiden hankinnat toteutetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä kaupankäynnissä sen sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti.

Osakkeiden hankkimisesta maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen hintaan julkisessa kaupankäynnissä. Omien osakkeiden hankkimisen vähimmäisvastike on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.

Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimisen muista ehdoista.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. Tämä valtuutus kumoaa yhtiökokouksessa 25.3.2009 päätetyn hankintavaltuutuksen.

3. HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNISTA JA OSAKKEESEEN OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Osakeanti voidaan toteuttaa uusien osakkeiden antamisella tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisella. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen ja erityisten oikeuksien antamisesta laissa mainituin edellytyksin.

Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 27.757.000 osaketta. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä osakkeista.

Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi käyttää valtuutusta yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseksi tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutusta ei kuitenkaan saa käyttää yhtiön johdon tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi. Hallitus valtuutetaan päättämään osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen muista ehdoista.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. Tämä valtuutus kumoaa yhtiökokouksessa 25.3.2009 päätetyn valtuutuksen päättää osakeannista sekä osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

4. HALLITUKSEN EHDOTUS YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMISEKSI

Yhtiöjärjestyksen yhtiökokouskutsua koskeva määräys muutettiin voimaantulleen osakeyhtiölain muutoksen johdosta seuraavasti:

9 § Osallistuminen ja kutsu yhtiökokoukseen

Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle ennakkoon kokouskutsussa mainitulla tavalla ja aikana, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.

Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan sanomalehti-ilmoituksella, joka julkaistaan vähintään yhdessä hallituksen määräämässä päivittäin ilmestyvässä valtakunnallisessa sanomalehdessä.

Kutsu on julkaistava aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ennen edellä mainittua viimeistä ilmoittautumispäivää ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen kokousta. Yhtiökokouskutsu on kuitenkin toimitettava vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

5. EHDOTUS NIMITYSVALIOKUNNAN ASETTAMISEKSI

Yhtiökokous päätti yhtiön suurimman osakkeenomistajan, Solidium Oy:n ehdotuksesta asettaa nimitysvaliokunnan valmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Nimitysvaliokuntaan valitaan kolmen suurimman osakkeenomistajan edustajat ja valiokuntaan kuuluu lisäksi asiantuntijajäsenenä hallituksen puheenjohtaja. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä kolmella osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän marraskuun 1. päivänä. Mikäli osakkeenomistaja ei haluaa käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle.

Suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät niiden arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen omistustietojen perusteella, kuitenkin siten, että sellaisen omistajan, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja) esimerkiksi useisiin rahastoihin hajautetut omistukset lasketaan yhteen, jos omistaja ilmoittaa viimeistään 29.10.2010 kirjallisesti yhtiön hallitukselle sitä vaativansa. Nimitysvaliokunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja valiokunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitysvaliokunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä.

6. SPONDA OYJ:N HALLITUKSEN PÄÄTÖKSIÄ

Järjestäytymiskokouksessaan yhtiökokouksen jälkeen hallitus valitsi puheenjohtajakseen Lauri Ratian ja varapuheenjohtajakseen Timo Korvenpään.

Tarkastusvaliokunnan jäseniksi valittiin seuraavat henkilöt: Arja Talma puheenjohtajaksi, Timo Korvenpää varapuheenjohtajaksi ja Erkki Virtanen jäseneksi.

Rakenne ja -palkitsemisvaliokunnan jäseniksi valittiin seuraavat henkilöt: Lauri Ratia puheenjohtajaksi, Klaus Cawén varapuheenjohtajaksi ja Tuula Entelä jäseneksi.

Hallitus arvioi, että sen jäsenistä Klaus Cawén, Tuula Entelä, Timo Korvenpää, Lauri Ratia ja Arja Talma ovat riippumattomia sekä yhtiöstä että sen merkittävistä osakkeenomistajista ja Erkki Virtanen on riippumaton yhtiöstä.

Helsingissä 17. päivänä maaliskuuta 2010

SPONDA OYJ
Hallitus

Lisätietoja:
Erik Hjelt, Johtaja, lakiasiat ja Treasury, puh. 020 431 3318

This announcement is distributed by Nasdaq Corporate Solutions on behalf of Nasdaq Corporate Solutions clients. The issuer of this announcement warrants that they are solely responsible for the content, accuracy and originality of the information contained therein. Source: Sponda Oyj via Globenewswire